أصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية، برئاسة الدكتور محمد فريد، القرار رقم 179 لسنة 2025، بشأن شروط وضوابط وإجراءات تحول الشركات التي تزاول نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري إلى شركات صناديق استثمار عقاري، وذلك في إطار تنظيم السوق وتعزيز الشفافية وتوسيع قاعدة الاستثمار في قطاع العقارات.
وقد تم نشر القرار في عدد جريدة الوقائع المصرية الصادر أمس الأربعاء، وتُطبق أحكامه على جميع الشركات التي تسعى للتحول إلى صناديق استثمار عقاري، وفقًا لقانون سوق رأس المال واللائحة التنفيذية له، وكذلك قرارات الهيئة ذات الصلة.
شروط التحول
نص القرار على عدد من الشروط الواجب توافرها في الشركات الراغبة في التحول، من أبرزها:
- أن تكون الشركة شركة مساهمة.
- أن يكون من بين أغراضها الرئيسية مزاولة نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري.
- أن تكون الشركة قد مارست هذا النشاط لمدة ثلاث سنوات على الأقل قبل تقديم طلب التحول.
- أن تكون العقارات المملوكة وأوجه الاستثمارات مستوفية لضوابط صناديق الاستثمار العقاري، والتي تشمل أن تكون العقارات مسجلة أو قابلة للتسجيل، وأن تكون القوائم المالية معتمدة من الجمعية العامة، وخالية من أية ملاحظات أو تحفظات جوهرية من مراقبي الحسابات المقيدين بالقسم الأول من سجل الهيئة.
كما يشترط الحصول على موافقة الجهات المقرضة على التحول، وذلك لضمان سلامة الوضع المالي والالتزام بالتعاقدات القائمة.
متطلبات حقوق الملكية
أكد القرار ضرورة أن لا يقل رأس المال المصدر والمدفوع عن 5 ملايين جنيه، أو ما يعادلها بالعملات الأجنبية، وألا يقل صافي حقوق الملكية عن 40% من إجمالي الأصول والاستثمارات، وبما لا يقل عن 500 مليون جنيه وفقًا لآخر قوائم مالية معتمدة، مع استبعاد فروق إعادة التقييم – إن وجدت.
ويُستخدم ما تبقى من صافي حقوق الملكية بعد التحول في الاكتتاب في وثائق الصندوق العقاري.
إجراءات التحول
ألزم القرار الشركات الراغبة في التحول بإعداد تقارير فحص نافي للجهالة، تشمل الجوانب القانونية والمالية والضريبية لأصول والتزامات الشركة. ويجب أن تتضمن التقارير:
- سندات ملكية الأصول العقارية ومدى وجود نزاعات أو التزامات عليها.
- توصيف كل أصل من الأصول من حيث المساحة والموقع والحدود والنشاط المصرح به.
- الرأي القانوني والمالي في مدى توافق الأصول مع متطلبات صناديق الاستثمار العقاري.
وتُعد هذه التقارير من خلال مستشارين متخصصين في المجالات القانونية والمالية والضريبية، ويتم اعتمادها من مجلس إدارة الشركة.
كما يشترط الحصول على موافقة مبدئية من الجمعية العامة العادية على قرار التحول، بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة العادية وغير العادية على:
- القوائم المالية عن السنة السابقة.
- السياسة الاستثمارية المقترحة للصندوق بعد التحول.
- تخفيض رأس المال في حال وجود خسائر.
- معالجة أصول غير مستوفية للشروط.
- آلية تخارج المساهمين المعترضين على التحول، مع ضرورة استكمال إجراءات التخارج قبل الحصول على ترخيص الهيئة.
كذلك يتعين تعهد المساهمين الرئيسيين بالاحتفاظ بنسبة لا تقل عن 75% من الوثائق المملوكة لهم لمدة لا تقل عن سنتين ماليتين (24 شهرًا) بعد التحول.
طلب عدم الممانعة من الهيئة
تتقدم الشركة بطلب رسمي إلى الهيئة للحصول على عدم ممانعة الهيئة على العرض على الجمعية العامة غير العادية، ويجب إرفاق الطلب بالمستندات التالية:
- تقارير الفحص النافي للجهالة.
- محاضر الجمعيات العامة المعتمدة دون تحفظات.
- القوائم المالية المعتمدة.
- تقرير مراقب الحسابات المقيد في سجل الهيئة، متضمنًا مدى توافق الأصول مع متطلبات صناديق الاستثمار العقاري.
- دراسة جدوى لمزاولة النشاط بعد التحول.
وتقوم الهيئة بدراسة الطلب خلال مدة لا تتجاوز 30 يومًا من تاريخ تقديمه مستوفيًا كافة الشروط، ويجوز لها طلب بيانات إضافية، أو إجراء فحص ميداني للشركة، أو الاستعانة بخبير متخصص تتحمل الشركة تكلفته.
الحصول على الترخيص واستكمال التحول
بعد الحصول على عدم ممانعة الهيئة، تقوم الشركة بدعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في:
- الخروج من مظلة القانون الحالي والدخول تحت مظلة قانون سوق رأس المال.
- تعديل اسم الشركة وغرضها ليتماشى مع نشاط صناديق الاستثمار العقاري.
- التوافق مع متطلبات رأس المال وهيكل الملكية.
- اعتماد تقرير الإفصاح وفقًا للنموذج المعتمد من الهيئة، والإفصاح عنه في الموقع الإلكتروني للشركة.
يجب أن يتم اعتماد محضر الجمعية العامة من الجهة الإدارية المختصة دون تحفظات، ثم تتقدم الشركة بطلب إلى الهيئة لاستكمال إجراءات التحول والحصول على الترخيص النهائي لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري، وفقًا لأحكام قانون سوق رأس المال واللائحة التنفيذية والقرارات ذات الصلة.
الجدير بالذكر أن هذا القرار يأتي ضمن جهود الهيئة العامة للرقابة المالية لتعزيز كفاءة السوق، وتنظيم انتقال الشركات لمجالات استثمارية جديدة بشكل يضمن حقوق المستثمرين والمساهمين، ويعزز من دور صناديق الاستثمار العقاري كأداة مالية فعالة لدعم النمو في قطاع العقارات والاقتصاد المصري بشكل عام.
